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Peter Parker es consciente de la gran responsabilidad a la que tiene que hacer frente por contar con sus poderes y cada vez le resulta más difícil llevar su faceta como héroe y su vida personal, que no atraviesa por el mejor momento. La chica de la que está enamorado, Mary Jane, está saliendo con alguien y su mejor amigo, Harry Osborn, no le dirige la palabra porque lo cree responsable de la muerte de su padre. Por si estos no fueran pocos problemas, Peter no puede seguir estudiando en la Universidad de Columbia pues pasa por problemas económicos que lo atormentan. A todo esto se suman las excentricidades del doctor Octavius, un científico que ha inventado unos brazos artificiales inteligentes que terminan escapando de su control y manipulan la mente de su creador para que cometa crímenes.
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